Stjórnarhættir

STJÓRNARHÁTTAYFIRLÝSING ARION BANKA HF.

Stjórnarháttayfirlýsingu þessari er ætlað að stuðla að opnum og traustum samskiptum stjórnar, hluthafa, viðskiptavina og annarra hagsmunaaðila, s.s. starfsmanna bankans og almennings. Stjórnarhættir bankans tryggja grunninn að ábyrgri stjórnun og ákvarðanatöku, með það að markmiði að skapa varanleg verðmæti. Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka hf. (Arion banki eða bankinn) byggist á lögum og reglum og viðurkenndum leiðbeiningum sem í gildi eru á þeim tíma sem ársreikningur bankans er staðfestur af stjórn. Yfirlýsingin er nánar tiltekið gerð í samræmi við 3. mgr. 19. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki og leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 4. útgáfu, útgefna af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Íslandi hf. og Samtökum atvinnulífsins í mars 2012. 

Stjórnarháttayfirlýsing Arion banka

Lög og reglur

Arion banki er fjármálafyrirtæki og hefur starfsleyfi sem viðskiptabanki samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki. Bankinn er alhliða banki sem veitir viðskiptavinum sínum þjónustu á sviði sparnaðar, lánveitinga, eignastýringar, fyrirtækjaráðgjafar og markaðsviðskipta. Þá hefur bankinn gefið út skuldabréf sem hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, á Íslandi, í Noregi og í Lúxemborg, og fellur því undir upplýsingaskyldu útgefanda skv. lögum nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og samkvæmt reglum viðkomandi kauphalla. 

Fjármálaeftirlitið (FME) hefur eftirlit með starfsemi Arion banka, á grundvelli laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Nánari upplýsingar um FME og yfirlit yfir helstu lög og reglur sem gilda um bankann á hverjum tíma, auk leiðbeinandi tilmæla eftirlitsins, má finna á heimasíðu þess www.fme.is. Í starfsemi bankans reynir jafnframt á ýmsa aðra löggjöf sem tengist rekstri fyrirtækja. 

Innra eftirlit, endurskoðun og reikningsskil

Innra eftirlit
Innra eftirlit Arion banka er skipulagt út frá þremur varnarlínum (e. three lines of defence), með það að markmiði að tryggja skilvirkni, skilgreina ábyrgð og samræma áhættustýringu. Skipulaginu er auk þess ætlað að stuðla að áhættumeðvitund og ábyrgð allra starfsmanna bankans.

Aðferðafræðin greinir á milli eftirfarandi hlutverka: 

• þeir sem bera áhættuna og stýra henni
• þeir sem hafa eftirlit og aðhald með innra eftirliti
• þeir sem framkvæma sjálfstæða úttekt á skilvirkni innra eftirlits

Fyrsta varnarlínan samanstendur af þeim sem hafa daglega umsjón með viðkomandi rekstri og skipulagningu hans. Þeir bera ábyrgð á því að viðhalda skilvirku innra eftirliti og stýra áhættu í daglegum rekstri. Í þessu felst m.a. að greina og meta áhætturnar, að koma á viðeigandi stýringum og mótvægisaðgerðum og að hafa umsjón með innleiðingu innri reglna og ferla, auk þess að tryggja að framkvæmdin sé í samræmi við sett verklag svo það þjóni markmiðum sínum. Loks bera þeir ábyrgð á því að grípa til viðeigandi úrbóta til að bregðast við hugsanlegum misbrestum eða veikleikum.

Önnur varnarlínan er sett á fót til að tryggja að fyrsta varnarlínan hafi komið á fullnægjandi innra eftirliti og að það virki sem skyldi. Áhættustýring og regluvarsla eru helstu þættirnir í annarri varnarlínunni en öðrum einingum kann einnig að vera falið tiltekið eftirlitshlutverk.

Þriðja varnarlínan er innri endurskoðun, sem heldur stjórn og stjórnendum fyllilega upplýstum um gæði stjórnarhátta, áhættustýringar og innra eftirlits, þ.m.t. hvernig fyrsta og önnur varnarlínan ná fram markmiðum sínum, með framkvæmd sjálfstæðrar og óháðrar endurskoðunar. 

Áhættustýring 
Mikilvægur þáttur í starfsemi allra fjármálafyrirtækja er að taka áhættu að vel yfirveguðu máli og samkvæmt fyrirfram skilgreindri stefnu. Þannig tekur Arion banki áhættu sem rúmast innan áhættuvilja (e. risk appetite) bankans sem er reglulega endurskoðaður og samþykktur af stjórn bankans. Sá áhættuvilji sem stjórn setur bankanum speglast í útlána- og áhættuheimildum sem áhættustýringarsvið bankans hefur eftirlit með. Stjórn ber ábyrgð á innra matsferli bankans fyrir eiginfjárþörf, en meginmarkmið ferlisins er að tryggja skilning á heildaráhættum bankans og tryggja að til staðar séu viðeigandi kerfi til að greina, mæla og hafa eftirlit með heildaráhættu bankans. 

Áhættustýringarsvið bankans starfar undir stjórn framkvæmdastjóra áhættustýringar. Sviðið er sjálfstæð stjórnunareining og ber beina ábyrgð gagnvart bankastjóra. Innan áhættustýringarsviðs starfa fimm einingar sem gegna því hlutverki að greina, fylgjast með og gefa reglulega upplýsingar um áhættur bankans til bankastjóra og stjórnar.

Nánari upplýsingar um áhættu- og eiginfjárstýringu er að finna í kaflanum um áhættustýringu og í áhættuskýrslu bankans.

Umboðsmaður viðskiptavina

Umboðsmaður viðskiptavina er skipaður af bankastjóra. Hlutverk hans er að tryggja sanngirni og hlutlægni gagnvart viðskiptavinum, koma í veg fyrir mismunun og tryggja að ferli við meðferð mála sé gegnsætt og skriflegt. Umboðsmaður viðskiptavina tók til skoðunar 202 mál á árinu 2014, samanborið við 186 mál árið 2013.

Hornsteinar, siðareglur og samfélagsleg ábyrgð

Hornsteinar Arion banka eru heiti yfir gildi bankans. Hornsteinarnir eiga að vera leiðbeinandi við ákvarðanatöku og í öllu sem starfsfólk bankans gerir og segir. Þeir koma inn á hlutverk, hugarfar og hegðun. Hornsteinar Arion banka eru: Gerum gagn. Látum verkin tala. Komum hreint fram. 

Stjórnendur og starfsmenn Arion banka eru meðvitaðir um þá staðreynd að starfsemi bankans snertir mismunandi hagsmunaaðila og samfélagið í heild. Siðareglur bankans eru hugsaðar sem viðmið fyrir starfsfólk til að stuðla að ábyrgri ákvarðanatöku innan bankans. Siðareglurnar eru samþykktar af stjórn bankans. 

Eitt grundvallarlögmál samfélagslegrar ábyrgðar fyrirtækja er að heildarhagsmunir þeirra og samfélagsins fari saman. Arion banki er ábyrgur þegn í íslensku samfélagi og tekur sem slíkur virkan þátt í uppbyggingu þess og framþróun. Samfélagsleg ábyrgð bankans liggur ekki síst í því að bankinn ræki hlutverk sitt af kostgæfni, tryggi viðskiptavinum sínum öfluga þjónustu og vinni með þeim í þeim verkefnum sem þeir taka sér fyrir hendur. Bankinn styður einnig við vel valin málefni sem bæta mannlíf og efla, og er áhersla lögð á stuðning við eftirfarandi málaflokka: Nýsköpun, umhverfismál, fjármálafræðslu, íþróttir, menningu og góðgerðamál. Mörg þessara verkefna kalla á virka þátttöku starfsmanna, en það er lykill að því að árangur náist. 

Stjórn og undirnefndir

Stjórn Arion banka fer með æðsta vald í málefnum bankans á milli hluthafafunda eins og nánar er skilgreint í lögum, reglum og samþykktum. Stjórn annast þann þátt rekstrar bankans sem ekki telst til daglegs rekstrar, þ.e. tekur ákvarðanir um mál sem eru óvenjuleg eða meiri háttar. Þá er ein af meginskyldum stjórnar að sinna eftirlitshlutverki með starfsemi bankans. Stjórn hittist að lágmarki tíu sinnum á ári. Starfsreglur stjórnar og undirnefnda hennar taka m.a. mið af lögum og áðurnefndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja. Starfsreglur stjórnar má finna á vefsíðu bankans. Að öðru leyti starfar stjórn eftir lögum og reglum sem eru í gildi á hverjum tíma og er hlutverk hennar skilgreint ítarlega í starfsreglum stjórnar sem settar eru m.a. með vísan til 2. mgr. 54. gr. laga um fjármálafyrirtæki, 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins nr. 1/2010 og samþykkta bankans.

Ein af meginskyldum stjórnar Arion banka er að ráða bankastjóra sem fer með daglegan rekstur í samræmi við þá stefnu sem hún setur. Stjórn bankans og bankastjóri leggja sig fram um að sinna störfum sínum af heilindum og tryggja að bankinn sé rekinn á heilbrigðan og traustan hátt með hagsmuni viðskiptavina, samfélagsins, hluthafa og bankans sjálfs að leiðarljósi, sbr. 1. mgr. 1. gr. laga um fjármálafyrirtæki. Þá sér bankastjóri til þess að stjórn fái fullnægjandi stuðning til að sinna skyldum sínum.

Stjórn Arion banka er kjörin á hluthafafundi til eins árs í senn. Á síðasta aðalfundi Arion banka, sem haldinn var 20. mars 2014, voru kjörnir sjö stjórnarmenn auk þriggja varamanna. Stjórnarmenn Arion banka eru með fjölbreyttan bakgrunn og mikil breidd er í hæfni þeirra, reynslu og þekkingu. Þann 9. október hætti Björgvin Skúli Sigurðsson í stjórn bankans. Í stað Björgvins Skúla var Brynjólfur Bjarnason kjörinn í stjórn bankans á hluthafafundi 20. nóvember 2014.

Upplýsingar um óhæði stjórnarmanna voru sendar hluthöfum fyrir hluthafafund auk þess sem upplýsingar voru birtar á vefsíðu bankans eftir aðalfundinn. Fundargerðir aðalfunda og hluthafafunda eru sendar hluthöfum bankans í kjölfar funda en hafa ekki verið birtar á vefsíðu bankans, m.a. vegna núverandi hluthafafyrirkomulags.
Árið 2014 fundaði stjórn Arion banka 11 sinnum. Varamaður var kallaður til setu tvisvar sinnum á árinu, í annað skiptið vegna almennra forfalla og í hitt skiptið vegna breytinga á skipun stjórnarinnar.

Stjórnarformaður er ábyrgur fyrir starfi stjórnarinnar og stýrir störfum hennar. Stjórnarformaður stýrir fundum stjórnar og sér til þess að nægur tími fari í umræðu mikilvægra mála og að mál sem snúa að stefnumótun séu rædd ítarlega. Stjórnarformanni er ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir bankann nema þau séu eðlilegur hluti af skyldum hans. 

Á fyrsta skipulagða fundi stjórnar eftir aðalfund skipar stjórn nefndarmenn í undirnefndir úr sínum röðum ásamt því að meta hvort ráða beri utanaðkomandi nefndarmenn í einstakar undirnefndir með það að markmiði að styrkja starf þeirra með aukinni sérfræðiþekkingu. Einn nefndarmanna endurskoðunar- og áhættunefndar stjórnar, Guðjón Gústafsson, er ekki stjórnarmaður en hann er óháður bæði bankanum og hluthöfum hans. Eftirfarandi nefndir eru undirnefndir stjórnar:  

• Endurskoðunar- og áhættunefnd: Meginhlutverk hennar er m.a. að yfirfara erindi sem snúa að endurskoðun og áhættu og stjórn þarf að taka ákvörðun um. Regluleg verkefni nefndarinnar eru m.a. yfirferð yfir skýrslur innri eftirlitsaðila, endurskoðun á áhættustefnu, yfirferð yfir árs- og árshlutauppgjör til að tryggja gæði þeirra upplýsinga sem þar koma fram og óhæði endurskoðenda félagsins. 
• Lánanefnd: Meginhlutverk hennar er að fjalla um lánamál sem eru umfram þær heimildir sem undirnefndir hennar hafa.
• Starfskjaranefnd:Meginhlutverk hennar er að veita stjórn ráðgjöf vegna starfskjara bankastjóra og annarra starfsmanna sem ráðnir eru beint af stjórn. Regluleg verkefni á fundum nefndarinnar eru m.a. endurskoðun á starfskjarastefnu, starfsmannastefnu, launadreifingu og endurskoðun á hvatakerfi, ef það er til staðar. Hluthafafundur yfirfer og samþykkir starfskjarastefnu bankans árlega. 

Stjórn bankans hefur ákveðið að ganga lengra en kveðið er á um í leiðbeiningum um stjórnhætti fyrirtækja hvað varðar upplýsingaskyldu undirnefnda. Stjórn fær á hverjum fundi fundargerð síðasta fundar hverrar undirnefndar ásamt því að hafa aðgang að öllum gögnum undirnefnda.

Lánanefnd stjórnar fundaði tólf sinnum á árinu, endurskoðunar- og áhættunefnd stjórnar fundaði sex sinnum og starfskjaranefnd stjórnar fundaði sjö sinnum á árinu. Hér að neðan má sjá yfirlit yfir mætingu einstakra stjórnarmanna.

Stjórn og undirnefndir